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COMUNICADO AO MERCADO

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Santander Brasil” ou “Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em Reunião do Conselho de Administração realizada em 5 de novembro de 2018, uma operação com o objetivo de reduzir o custo financeiro do endividamento atual e, consequentemente, otimizar a estrutura de capital do Santander Brasil de acordo com as seguintes etapas combinadas:

(1) Emissão de Notes: emissão, por meio da filial do Santander Brasil localizada em Grand Cayman, de instrumentos para compor o nível I e nível II do patrimônio de referência do Santander Brasil (“Notes”), nos termos da Resolução CMN n° 4.192, de 1° de março de 2013 (“Resolução CMN 4.192/13”), no valor total de US$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de dólares americanos), conforme oferta a ser realizada fora do Brasil e dos Estados Unidos da América, para non-US Persons, com base no Regulation S no âmbito do US Securities Act de 1933, conforme aditado (“Securities Act”), conforme as seguintes características (“Oferta de Notes”): (A) características comuns (a) Valor unitário: o valor nominal unitário das Notes será de US$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil dólares norte-americanos) e em múltiplos integrais de US$ 1.000,00 (mil dólares americanos) no que exceder tal valor mínimo; (b) Recompra e resgate: sujeito à ocorrência de determinados eventos e condições definidos nos documentos de emissão das Notes, as Notes poderão ser recompradas ou resgatadas pelo Santander Brasil (i) após o 5° (quinto) aniversário contado da data de emissão das Notes, a exclusivo critério da Companhia ou em razão de alteração na legislação fiscal aplicável às Notes; ou (ii) a qualquer momento, em razão da ocorrência de determinados eventos regulatórios; (c) Extinção das Notes: as Notes poderão ser extintas de forma permanente caso determinados eventos regulatórios definidos na Resolução CMN 4.192/13 sejam verificados; (d) Oferta e negociação: As Notes não serão ofertadas publicamente nos Estados Unidos da América, no Brasil ou em qualquer outro lugar. Consequentemente, as Notes não serão registradas no U.S. Securities and Exchange Commission, na Comissão de Valores Mobiliários – CVM ou em qualquer outra autoridade, nem serão negociadas nos mercados de valores mobiliários americano e brasileiro. As Notes serão ofertadas fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, para non-US Persons, com base no Regulation S do Securities Act. As Notes serão listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo e admitidas à negociação no Euro MTF Market da Bolsa de Valores de Luxemburgo; (e) Único investidor: O Santander Espanha, acionista controlador do Santander Brasil, subscreverá e integralizará as Notes a serem emitidas na Oferta de Notes; (f) Outras condições: as Notes deverão observar todas as demais condições exigidas pela Resolução CMN 4.192/13; (B) características específicas das Notes do Nível I: (a) Montante do Principal: US$ 1.250.000.000,00 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões de dólares americanos); (b) Taxa de Juros: 7,250% a.a.; (c) Prazo de Vencimento: as Notes do nível I serão perpétuas; (d) Periodicidade de pagamento dos juros: os juros serão pagos semestralmente em 8 de maio e 8 de novembro, começando em 8 de maio de 2019; (C) características específicas das Notes do Nível II: (a) Montante do Principal: US$ 1.250.000.000,00 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões de dólares americanos); (b) Taxa de Juros: 6,125% a.a.; (c) Prazo de Vencimento: as Notes do nível II terão vencimento em 8 de novembro de 2028; (d) Periodicidade de pagamento dos juros: os juros serão pagos semestralmente em 8 de maio e 8 de novembro, começando em 8 de maio de 2019.

(2) Resgate de instrumentos: resgate de instrumentos que atualmente compõem o Nível I e Nível II do patrimônio de referência do Santander Brasil nos termos da Resolução CMN 4.192/13, os quais foram emitidos com base em deliberação aprovada em Reunião do Conselho de Administração do Santander realizada em 14 de janeiro de 2014 (“Resgate”). O Resgate será realizado com os recursos captados por meio da Oferta de Notes, de acordo com os termos e condições dos documentos que formalizaram a emissão dos aludidos instrumentos. 

O enquadramento das Notes para compor o nível I e nível II do patrimônio de referência do Santander Brasil e a efetivação do Resgate estão sujeitos à prévia aprovação do Banco Central do Brasil (“Banco Central”). A Companhia solicitará aprovações simultâneas ao Banco Central para essas finalidades. A Companhia publicará um novo Comunicado ao Mercado com o intuito de informar a obtenção das autorizações junto ao Banco Central.

Este comunicado não constitui uma oferta para vender, ou uma solicitação de oferta para adquirir, quaisquer valores mobiliários, nem deve ocorrer qualquer venda desses valores mobiliários em qualquer estado dos Estados Unidos da América ou em outra jurisdição em que a oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes de um registro ou qualificação na lei de valores mobiliários de qualquer desses estados. A Oferta de Notes será realizada fora do Brasil e dos Estados Unidos da América, para non-US Persons, com base no Regulation S no âmbito do Securities Act.

São Paulo, 05 de novembro de 2018.

Angel Santodomingo
Diretor de Relação com investidores

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

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